统一专利法院上诉法院大幅缩小高管对专利侵权的个人责任范围

2025年10月3日，在飞利浦诉贝尔金案（UPC_CoA_534/2024, UPC_CoA_19/2025, UPC_CoA_683/2024）中，统一专利法院（UPC）上诉法院（CoA）首次明确了董事高管在何种情形下需对公司实施的专利侵权行为承担个人责任。

上诉法院在裁决中划清了界限：个人责任仅在个人行为超越常规管理职责时产生，既非基于其公司职位，亦非因对潜在专利侵权的疏忽无知而产生。

深度解析

背景

皇家飞利浦公司向UPC提起侵权诉讼，诉请针对贝尔金集团多家实体及其董事总经理采取禁令救济、损害赔偿及额外纠正措施。慕尼黑地方法院（UPC_CFI_390/2023，2024年9月13日）基本支持了针对贝尔金集团公司的诉求，并命令高管个人不得以任何方式履行使贝尔金有限公司或贝尔金有限公司继续实施侵权行为的职责。

上诉法院部分推翻了该判决，并重新界定了高管个人责任可能产生的条件。

法律标准

上诉法院确认，根据《统一专利法院协定》（UPCA）第25条和第63条，“侵权人”一词不仅限于直接实施侵权行为的人。该术语还涵盖教唆者、共犯或从犯——若公司高管符合侵权人定义，亦可能因专利侵权承担个人责任。

上诉法院在判决理由中强调，鉴于UPCA作为国际条约的性质，必须独立于各国国内法来解释UPCA第25条和第63条中的“侵权人”概念。此举确保UPC在成员国间适用统一标准，不受各国国内从属责任法理的制约。上诉法院认为，此种做法对于维护UPCA统一执法体系的有效性与一致性至关重要。

上诉法院明确排除了基于一般组织或监督义务认定高管责任的可能性，并厘清了责任归属范围：

•不存在自动责任。仅担任高管职务不足以构成对被管理公司实施专利侵权行为的个人责任。只有当高管实施了超出其常规管理职责的行为时，才需承担个人责任。

•仅对故意不当行为承担责任。高管仅在下列情形下承担个人责任：

蓄意利用公司实施专利侵权行为，或

明知侵权行为存在却故意放任，且本可（也应当）采取干预措施阻止侵权。

•需具备违法意识。知悉专利侵权的事实情况尚不足以构成责任。高管必须同时意识到相关行为本身违法且构成专利侵权。

•法律意见的依赖。当高管向合格律师寻求法律意见时，在初审判决确认专利侵权成立前，通常可依赖该法律意见。

上述原则体现了上诉法院的立法意图：将高管个人责任限定于真正例外的情形——即存在主动或明知参与侵权的行为，而非单纯履行管理职责的情形。

相较于其他司法管辖区，德国采取更严格的立场

根据德国既定判例法，高管即使因疏忽未能阻止专利侵权（例如未建立充分的审查或合规机制），亦可能承担个人责任。若通过额外尽职调查本可避免侵权行为，外部法律顾问的意见并不能自动免除高管的过失责任。

上诉法院采取更审慎态度的依据在于UPCA成员国国内法律的多样性。例如，部分司法管辖区并不认可高管个人责任的延伸概念，这与德国判例法存在差异。鉴于此类分歧，上诉法院认为如此广泛的责任形式需立法者作出明确规定方能确保法律确定性。上诉法院同时指出，在专利组合密集且相互重叠的行业中，追究个人责任将引发不可预测且不成比例的风险。鉴于专利有效性及保护范围固有的不确定性，此风险尤为显著。

由此，上诉法院确立了统一且严格的欧洲高管责任标准：专利侵权行为首先是公司的行为。

实践意义

对于高管而言，飞利浦诉贝尔金案的判决提供了令人欣慰的法律确定性。尽管如此，健全的治理结构和详尽的文件记录仍至关重要。高管应：

•仔细记录决策过程

•寻求并保留书面法律意见

•一旦发现潜在侵权行为立即采取行动

对专利权人而言，该判决明确指出：只有当高管明知故犯地引导或纵容侵权行为，或在专利与商业秘密问题重叠且能证明高管存在故意参与的情况下，针对侵权公司管理层的索赔才具有实质意义。然而，禁令救济与损害赔偿主张通常针对侵权企业而非其管理层。此种做法合乎逻辑，因其直接指向实施侵权行为并从中获利的实体。

结论

上诉法院的裁决就各国判例存在分歧的问题提供了重要澄清，同时确认UPC将采取审慎务实的个人责任认定标准，通常将执法重点置于侵权企业而非其管理层。

对于在UPC辖区内运营的企业而言，该判决确立了一套一致且可预见的法律框架，在维持对企业侵权者有效救济的同时，有效降低了高管的个人法律风险。（编译自www.jdsupra.com）

翻译：吴娴　校对：刘鹏