弗吉尼亚州上诉法院推翻历史性的商业秘密判决结果

       2022年5月，美国弗吉尼亚州费尔法克斯县的陪审团裁定，Pegasystems Inc.（“Pegasystems”）盗用了其竞争对手Appian Corp.（“Appian”）的商业秘密，并判给Appian超过20亿美元的赔偿金。这是弗吉尼亚州历史上最大的损害赔偿金额，同时也是该国有史以来最大的商业秘密判决之一。2024年7月30日，弗吉尼亚州上诉法院推翻了这一史无前例的损害赔偿裁决，认定初审法院在法律和证据层面上犯下了一系列错误，因此需要重新进行审判。

       Appian和Pegasystems都是业务流程管理行业的领军人物。两家公司都在销售软件平台，使企业能够生成程序并实现内部流程的自动化，例如履行订单或者开设新客户账户。Appian辩称，Pegasystems聘请了一名Appian的前政府承包商顾问，以便访问并充当Appian软件的“间谍”，并且Pegasystems由此复制了Appian更加人性化的软件功能，并使用它们来改进自己的产品。在两年半的时间里，Pegasystems向顾问支付了大约200小时的工作报酬。Pegasystems录制了近100个视频，显示这名顾问访问了Appian平台并介绍了Appian 平台功能的优点和缺点。根据Appian的说法，Pegasystems利用其获得的有关Appian平台的知识来改善自己的业务流程管理素材。

       Appian根据《弗吉尼亚州统一商业秘密法》（VUTSA）和《弗吉尼亚州法典》第59编1条336款提出了诉讼，指控Pegasystems盗用了其商业秘密，并通过使用这些信息获得了不正当的收益。在庭审过程中，当事人就陪审团根据VUTSA针对不当得利损害赔偿的近因原则所作出的说明产生了争议。根据Pegasystems提出的反对意见，初审法院告知陪审团，Appian只需证明Pegasystems在相关的时间范围内存在着销售行为就可以证明其遭遇到了损害，然后再将责任转移到Pegasystems身上，即让Pegasystems自己证明其任何的销售收入都不是来自于盗用的商业秘密。

       法院向陪审团成员表示：“如果你们发现Appian利用更加重要的证据证实了其对被告Pegasystems盗用商业秘密的指控，你们必须为Appian作出裁决，并确定有关Pegasystems的损害赔偿问题。你们可以裁定因盗用而造成的不当得利金额。”

       就不当得利而言，Appian有权追回Pegasystems的净利润。Appian有责任通过确凿的证据来证明Pegasystems的销售情况。Pegasystems的责任则是通过更有力的证据来证明哪些销售活动是与商业秘密无关的，以及所有在确定净利润时应扣除的费用。

       Appian提供的证据显示，Pegasystems在相关时期内的总销售额达到了数十亿美元。按照初审法院的指示，Appian在结案陈词中表示：“责任在Pegasystems身上。如果他们想向你们展示其中的一些销售活动是无辜的，因为这是除了我们的特点以外的一些其他的特点，他们必须证明。记住责任的转移，向你们展示他们所进行的任何销售都是无辜的，这是他们的责任。”

       Pegasystems曾试图提供证据，证明其大部分的销售收入都来自于没有与Appian构成竞争的产品线，并且与Appian的指控无关。然而，初审法院禁止Pegasystems展示其不同产品线的销售数据，因为Pegasystems在答复书中指出，该公司没有追踪其业务流程管理行业软件不同“版本”的收入。Pegasystems抗议道，其没有追踪业务流程管理软件每个版本的收入并不意味着它没有跟踪不同产品或业务线的收入。不过，尽管如此，初审法院还是裁定，鉴于Pegasystems先前的答复，该公司“基本上放弃了”任何此类的损害赔偿抗辩。

       在上诉程序中，弗吉尼亚州上诉法院认为，初审法院向陪审团发出的指示是错误的，即“Appian只需要确定Pegasystems的总销售收入，然后将举证责任转移到Pegasystems即可，而后者需要证明其销售工作与盗用的商业秘密是无关的”。弗吉尼亚州上诉法院先是从VUTSA的文本内容入手，指出该法规中浅显易懂的语言已经将证明因盗用而造成的不当得利损害的责任放在了原告Appian身上。随后，上诉法院表示，尽管其他48个州所采用的统一商业秘密示范法中的措辞并没有讲到原告需要证明存在着损害，但是弗吉尼亚州在其自己的法规版本中明确引入了这些条款，以澄清证明损害的责任应由原告承担。弗吉尼亚州上诉法院随即参考了弗吉尼亚州的判例法先例，并解释道：“弗吉尼亚州的法律通常会让原告‘在任何情况下’承担起责任，要求他们‘合理明确地’证实他们的损害赔偿金额以及造成损害的原因。”

       此外，弗吉尼亚州上诉法院认为，初审法院错误地得出了下列结论，即由于Pegasystems的答复书指出它没有追踪其业务流程管理的不同版本的收入，因此就能排除其他产品线销售证据的可用性。弗吉尼亚州上诉法院指出，初审法院忽略了追踪不同产品与同一产品的不同版本的收入的区别。因此，初审法院拒绝Pegasystems提供证据来证明其大部分收入并非来自于盗用商业秘密的产品，这是一个错误。

       弗吉尼亚州上诉法院裁定，初审法院向陪审团发出的指示违反了VUTSA的内容和弗吉尼亚州的判例法，并错误地适用了在其他司法管辖区中适用及在重新陈述时所提到的负担转移框架。弗吉尼亚州上诉法院推翻了有关Appian商业秘密指控的判决结果，并发回重审。在后续的庭审过程中，法院应向陪审团发出下列指示，即原告有责任证明在盗用行为与任何不当得利损害之间存在着近因。

       这一具有历史意义且现已被推翻的判决为商业秘密诉讼的当事人敲响了警钟，提醒原告在证明盗用所造成的损害因果关系时可能要承担起相应的责任。由于弗吉尼亚州版本的《统一商业秘密法》包含有关原告“证明”损害赔偿的不同且更加具体的语言，因此该裁决的适用性还有待观察。（编译自www.mondaq.com）

翻译：刘鹏　校对：王丹