俄罗斯的技术许可与转让

引言

在全球地缘政治局势动荡加剧的背景下，俄罗斯正致力于实现技术自主。达成这一目标的关键因素在于加速推动技术从开发者（通常是研发机构、科研院所或高校）向产业界的转移。这一过程以知识产权权利的转让与商业化为基石。

技术转移是一个双重过程：首先，这涉及将信息、经验、知识以及至关重要的使用权从创新方转移至使用方，最终实现双方与社会效益的最大化；其次，这包含将创新解决方案调整为实际应用的适配过程。

国际通行的技术转让模式是多种多样的，主要包括：通过全球知识产权管理信息平台与技术展示活动或交易会；通过科技园区载体；通过研发机构或高校内设的专项商业化中心。

俄罗斯在实践中综合运用了以上所有模式。从开发者向工业企业转移技术可通过以下途径实现：

知识产权权利的转让；

通过许可协议授予知识产权使用权（许可授权）；

合作创新交易与技术交换合同（合作伙伴关系）；

实施联合技术项目与创建合资企业。

本文将重点聚焦知识产权许可这一当前最主流的技术转移契约形式。

许可的概念

知识产权许可是指权利持有人根据特定的条款和条件，向被许可人授予使用其知识产权的有效且有限的权限。此类条款和条件以双方签署的许可协议形式进行书面约定。

实践中，俄罗斯法律承认并普遍采用多种许可类型。在技术转让的领域中，专利许可最具相关性且应用广泛，这使工业企业能够在特定（合同约定）区域内制造专利产品并进行分销。工业、制药、零售和信息技术行业是俄罗斯最常应用知识产权许可的领域。

《俄罗斯联邦民法典》（RCC）第四编第1232条、第1233条第1至3款、第1235至1238条及其他条款对专利许可及相关事宜（如登记备案）作出了专门的规定。民法典总则部分，尤其是关于合同法与债法（第一编）的通用条款，同样适用于专利许可。此外，专利许可关系可能受竞争法、税法及外汇管制等其他法律法规的影响。

就涉外的要素而言，俄罗斯法律未对外国公司在本国进行专利许可设置法定禁令或限制。外国专利的权利人可直接或间接地向俄罗斯实体授予许可。具体而言，外国公司（许可方）可与俄罗斯公司（被许可方）签订专利许可协议，或通过其他外国主体（分许可方）向俄罗斯公司（再被许可方）进行分许可。在俄罗斯开展许可业务无需以设立本地公司为前提，但此类许可涉及的专利必须在交易完成前已在俄罗斯获准注册。

专利注册、效力与所有权

俄罗斯采用了“申请在先原则”，专利注册则实行的是“先到先得”制度。

需再次强调的是：若未在俄罗斯完成专利注册，那么权利人将无法向第三方授予该发明在俄罗斯境内的使用权。唯有在俄罗斯注册并获得授权的专利方可进行许可。

发明获授权需具备新颖性、创造性和工业实用性。专利保护期限为20年（部分领域可延期）。

原则上，发明专利申请权属于发明人。对于雇员在履行职务或在雇主指定任务中完成的发明，除雇佣合同另有约定外，相关权利归属于雇主。法律同时规定，独立承包商完成的发明，除客户与开发者另有约定外，专利申请权属于承包商（开发者）。

专利可由一人或多人共有。多个权利人可共同处分专利权利（包括许可方式）。但是，共有人可约定由其中一方单独代表全体共有人签发专利许可。

转让格式、翻译和登记

专利许可协议必须以书面形式订立，而且在涉及外国主体的情况下，还需以俄语拟定或翻译成俄语。实践中，跨境的专利交易通常会起草双语版本。若专利许可协议是以外语（如英语）签署生效的，可附上经认证的俄语译本与原合同一同保存。

此外，凡针对俄罗斯境内的专利许可授权，包括适用外国法律管辖的许可，均须在俄罗斯联邦知识产权局（Rospatent）办理登记。未经登记的专利许可授权对第三方不会产生法律效力。

可提交至Rospatent办理登记的文件类型包括：

专利许可协议原件；或

经公证的专利许可协议摘录副本；或

专利许可通知（即“许可声明书”）。

若签订合同的各方希望避免披露原合同约定的财务条款或其他敏感数据，最佳方案是签署并提交经公证的协议摘录副本。 此外, 当事人也可为实现登记目的而提交许可声明书（即简短版的证明文件）。

无论采用何种形式，提交至Rospatent的文件（即原合同、经公证的摘录副本或许可声明书）均须包含俄罗斯法律要求的所有基本要素和强制性条款。

基本要素与强制性条款

根据交易结构及双方的谈判结果，专利许可协议可包含不同条款。

从知识产权/专利的一般视角出发，许可合同应明确规定以下内容：

当事人的信息（即双方企业的名称与地址）；

许可主题（即许可发明的专利号）；

许可类型（即独占性许可、排他性许可或普通许可）；

权利范围（即专利发明的允许使用方式）；

补偿条款（即入门费、一次性付款和/或版税）；

许可期限（即专利有效期或其他特定期限，如5年）；

地域范围（即俄罗斯全境或特定地区/城市）；

分许可条款（即是否允许分许可）；

终止条款（即双方合意终止或单方终止，基于特定事由和/或任意终止权）；

当事人签章（即授权签署人的姓名、职务与签名）。

俄罗斯合同法以“合同自由”为基本原则，意味着当事人可自由约定其他适用的条款。

适用的管辖法律与争议解决

专利许可协议无需强制适用俄罗斯的法律。根据国际私法基本原则，合同当事人可以在交易时或之后自由选择适用的管辖法。因此，经双方约定，专利许可协议可受到外国法律的管辖。

若未约定适用的法律，则适用被许可人获授权使用专利发明所在司法管辖区的法律（参见《俄罗斯联邦民法典》第1211条第8款）。在任何情况下，均可适用与合同联系最为密切的司法管辖区的法律，特别是当合同的性质、条款和条件均明确体现出这一事实时（参见《俄罗斯联邦民法典》第1211条第9款）。

关于争议解决，合同的当事人有权选择：地方法院；仲裁机构；和/或调解机构。考虑到时间成本、费用及执行等因素，跨境许可交易通常会优先选择在地方法院提起诉讼。仲裁是个不错的替代性争议解决方式（ADR），可根据当事人选择的任何司法管辖区及仲裁机构进行，但需考虑到在俄罗斯境内的后续执行问题。如本地判例确认的那样，若合同未包含仲裁条款，则争议不得提交仲裁。调解同样可作为合法的替代性争议解决方式，但在专利许可实践中很少会用到。

外国司法管辖区作出的专利许可争议判决可在俄罗斯执行，但前提是该外国判决结果的认定与执行须符合俄罗斯已加入的国际条约以及相关联邦法律规定。此外，俄罗斯已签署多项关于承认和执行外国判决的多边及双边国际条约，包括1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）。因此，在同为《纽约公约》缔约方的外国司法管辖区作出的专利许可冲突仲裁裁决，可在俄罗斯申请执行。

善意与公平交易原则

“善意”与“公平交易”概念是俄罗斯民法体系的核心原则。俄罗斯法院在处理涉及国内或国际合同的争议时会严格贯彻这些原则，专利许可协议在此方面亦不例外。（编译自www.mondaq.com）

翻译：刘鹏　校对：王丹